تبلیغات
online - مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام

امروز:

مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام

 مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام شرکت عبارت است از اجتماع صاحبان سهام شرکت به طور فوق العاده طبقو قوانین تجاری و مالی و مقررات اساسنامه شرکت به منظور اتخاذ تصمیمات بنیادی نسبت به انچه که قانونا در صلاحیت این مجمع عمومی است.
مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام

در مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت می شود و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود. به شرط انکه در دعوت دوم نتیجه  دعوت اول قید شده باشد .( ماده 84 (ل.ا.ق.ت)).

طبق ماده 85 لایحه قانونی تجارت: تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره به اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود) و طبق ماده 72 لایحه اصلاحی قانون تجارت مصوب 1347 شرکت مجاز است حق رای سهامداران را منوط به داشتن حد اقل تعداد مشخصی سهم کند. این راه حل قانونگذار در رابطه با مجامع عمومی فوق العاده قابل انتقال است زیرا وظیفه این مجامع عمدتا تغییراساسنامه شرکت است و اساسنامه حاصل کار مجمع عمومی موسس می باشد که در آن تمام شرکا بلااستسنا حق حضور و رای دارند . در مواقع راه حل قانونگذار متضمن این تالی فاسد است که عده ای از شرکا می توانند بعد از تصویب اساسنامه و بدون حضور دیگران اساسنامه را تغییر داده و به حقوق دیگران لطمه وارد کنند. به نظر می رسد که اگر قانون گذار راه حل قانون فرانسه را اعمال نماید منطقی تر باشد . زیرا به موجب قانون فرانسه در مجمع عمومی فوق العاده نیز مانند مجمع عمومی موسس هر صاحب سهم بدون توجه به اینکه چه تعداد سهام را مالک است حق حضور و رای دارد و پیش بینی شرط خلاف آن در اساسنامه باطل است .

ماده 103 لایحه قانونی مذکور نسبت به موارد اکثریت ضابطه کلی به دست داده و مقرر می دارد : (در کلیه مواردی که در این قانون اکثریت ارا در مجامع عمومی ذکر شده است مراد اکثریت ارای حاضرین در جلسه است .)وظایف و اختیارات مجمع عمومی فوق العاده گاهی در شرکت ضرورتی پیش می اید که اقدام به تغییر و تبدیلاتی را ایجاب می نماید . اخذ تصمیم درباره این تغییرات و تبدیلات از وظایف مجمع عمومی فوق العاده صاحب سهام است.

در حقوق انگلیس قانون شرکت ها مصوب 1985 مجمع عمومی فوق العاده را تعریف نموده و تصریح شده اگر مجمعی غیر از مجمع عمومی عادی سالیانه تشکیل گردد مجمع عمومی فوق العاده نامیده می شود . ملاحظه می شود که عدم تشکیل مجمع عمومی فوق العاده هیچگونه مسئولیتی را متوجه مدیران نمی کند و تشکیل مجمع اخیر الذکر به موجب مواد 36 و 37 موکل به نظر مدیران شرکت می باشد ضمنا طبق ماده 368 قانون شرکت ها مجمع عمومی فوق العاده بنا به درخواست سهامداران تشکیل می گردد و تصمیمات فقط برای ان طبق ماضی لازم الاجرا خواهد بود ( بطور مثال در مورد درخواست صاحبان سهام ممتاز). افزایش سرمایه شرکت و انواع آن افزایش سرمایه شرکت می تواند بنا به دلایلی متعددی انجام پذیر از قبیل توسعه فعالیت های شرکت فراهم نمودن امکان تادیه شرکت ویا تبذیل شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت های تجاری .

-اجباری  شرکت های سهامی در پاره ای از موارد به موجب قانون مکلف به افزایش تاسیس به هر علت از حداقل قانونی کمتر شود که باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام لازم صورت پذیرد( ماده 5 لایحه اصلاحی قانون تجارت).

هم چنین به موجب ماده 61 لایحه اصلاحی در صورتی که اوراق قرضضه قابل تعویض با سهام شرکت باشد مجمع عمومی فوق العاده باید بنا به پیشنهاد هیئت مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه افزایش سرمایه شرکت را اقلا برابر مبلغ قرضه تصویب کند.

-اختیاری:علاوه بر موارد مذکور در بالا شرکت های سهامی می توانند هر وقت که مایل باشند با رعایت مقررات قانونی نسبت به افزایش اقدام نمایند.

افزایش سرمایه شرکت اعم از موارد اجباری یا اختیاری از طریق صدور سهام جدید ویا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود امکانپذیر می باشذ (ماده لایحه اصلاحی )

هر گونه تغییر در میزان سرمایه شرکت منحصرا در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد(ماده 83 لایحه اصلاحی).

مجمع عمومی فوق العاده به پیشنهاد هیئت مدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مورد افزایش سرمایه شرکت اتخاذ تصمیم می کند . ماده161 لایحه اصلاحی .پیشنهاد هیئت مدیره راجع به افزایش سرمایه باید متضمن توجیه لزوم افزایش سرمایه و نیز شامل گزارشی درباره شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حساب های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد گزارش باید حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد . گزارش بازرس یا بازرسان باید شامل اضهارنامه درباره پیشنهاد هیئت  مدیر نیز باشد (تبصره 2 ماده 161 لایحه اصلاحی ).

مجمع عمومی فوق العاده می تواند به هیئت مدیر اجازه می دهد که ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند . سرمایه شرکت را تا میزان مبلغ معینی به یکی از طرق مذکور قانون افزایش دهد(ماده 162 لایحه اصلاحی ).

اساسنامه شرکت نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیئت مدیره باشد . بدیهی است که مادام که سرمایه شرکت به طوز کامل تادیه نشده باشد افزایش سرمایه شرکت تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود (مواد 163و 165 لایحه اصلاحی ). افزایش سرمایه از طریق صدور سهام جدید .

در این روش شرکت سهامی بدون اینکه به میزان مبلغ اسمی سهام بیافزاید اقدام به انتشار سهام جدیدی می نماید . مجمع عمومی فوق العاده که در مورد افزایش سرمایه اتخاذ تصمیم می کند شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تادیه قیمت آن را تعیین و یا اختیار تعیین ان را به هیئت مدیره واگذار خواهد کرد .

روشهای پرداخت قیمت سهام جدید :

تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان پذیر می باشد :
-چرداخت مبلغ اسمی سهم به نقد: در شرکت افزایش سرمایه فقط به صورت نقدی امکانپذیر است .به عکس در شرکت سهامی خاص به طور غیر نقدی هم می توان سرمایه را افزایش داد (تبصره 1 ماده 158 لایحه اصلاحی ).-تبدیل مطالبات نقدی حاصل شده اشخاص از شرکت سهام جدید : در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام افزایش سرمایه شرکت را از طریق تبدیل مطالبات نقدی حاصل شده اشخاص از شرکت تصویب کرده باشد سهام جدیدی که در نتیجه این گونه افزایش سرمایه صادر خواهد شد با امضای ورقه خرید سهام توسط  طلبکارانی که مایل به پذیره نویسی سهام جدید باشند انجام می گیرد.(ماده 185 لایحه اصلاحی ).

چنین اقدامی زمانی از طرف شرکت قابل اعمال است که شرکت در فروخته شدن سهام جدید خود تردید داشته باشد زیرا طلبکاران شرکت حاضر نمی شود بدون کسب امتیازاتی از قبیل سلب حق تقدم خرید سهام جدید از بعضی و یا کل سهامداران شرکت به تبدبل مطالبات حاصل شده خود به سهام مذکور مبادرت نمایند مگر اینکه شرکت از نظر مالی وضع موفقیت آمیزی داشته باشد در این صورت نیز شرکت حاضر نخواهد بود از سهامداران خود در خرید سهام جدید سلب حق تقدم کرده بدین ترتیب موجبات نارضایتی آنان را فراهم سازد زیرا سهامداران که با سرمایه گذاری در شرکت سرمایه خود را به خطر انداخته است به هیج وجه راضی نخواهد بود که از مزایای اضافه ارزش متعلقه به سهام جدید صرفنظر کند .- انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهامی جدید به سرمایه شرکت :( این روش افزایش سرمایه هم برای شرکا مفید است و هم برای شرکت. در واقع شرکت می تواند عواید حاصله از اضافه ارزش سهامی فروخته شده را به اندوخته اختیاری منتقل کند (ماده 160 لایحه قانونی 1347) و شرکا نمیتوانند اورا به تقسیم آن بین خود وادار کنند. تخصیص سهام جدید به شرکا به نسبت حقشان نسبت به اندوخته به انان امکان می دهد با فروش سهام دریافتی به اشخاص ثالث وجه نقد به دست آورند. شرکت نیز بدین وسیله اندوخته ها و سود تقسیم نشده را که در حساب بدهکاری خود نگاهداری می کند به حساب سرمایه منتقل کرده از طلبکاران (بابت اندوخته و سود تقسیم نشده ) شریک می سازد . بیهوده نیست که استفاده از این نوع واکنش سرمایه بسیار رواج دارد.-تبدیل اوراق قرضه به سهام : تنها شرکت سهامی عام می تواند به موجب قانون تجارت مبادرت به انتشار اوراق قرضه نماید و در صورتی که اوراق مزبور قابلیت تبدیل یا تعویض با سهام شرکت را داشته باشد شرکت باید سرمایه خود را تا میزان مبلغ این اوراق افزایش ذهد. شرکت سهامی خاص حق انتشار اوراق قرضه را ندارد و در نتیجه از این طریق نمی تواند نسبت به افزایش سرمایه اقدام نماید . تشریفات تبدیل و تعویض اوراق قرضه با سهام شرکت در موارد 69و70و71 لایحه اصلاحی بیان گردیده است.


نوشته شده در : سه شنبه 6 شهریور 1397  توسط : محسن فرپای.    نظرات() .

 
لبخندناراحتچشمک
نیشخندبغلسوال
قلبخجالتزبان
ماچتعجبعصبانی
عینکشیطانگریه
خندهقهقههخداحافظ
سبزقهرهورا
دستگلتفکر